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杨佺期的计谋在月前取得了暂时的成功，虚晃了一个回马枪巧取襄阳之后，占领了这座荆北重镇。
但是，问题在于，汉中正遭受攻击，而荆州和江州的兵马主力并未被消灭，杨佺期所面临的困难依旧存在。虽有襄阳作为落脚之处，可最终的难题没有解决。
在过去的一个多月里，桓玄和殷仲堪的兵马并没有猛攻襄阳，夺回此城。桓玄知道，强攻襄阳会付出怎样的代价。毕竟当年自己的叔父桓冲，率十万大军进攻襄阳也没能得手。当初，秦国长乐公苻丕率二十万大军攻襄阳，也前后进攻了月余，最后还是诡计得手。襄阳城太坚固了，攻襄阳是不明智的做法。
桓玄采纳了军师卞范之的建议，采用围困襄阳，控制外围，进攻汉中郡的策略。
具体做法便是，南部在竟陵以重兵防御，控制沔水，堵住南下通道，防止杨佺期狗急跳墙南下进攻江陵。竟陵位置险要，是南下必经之路。当初桓石虔以五干兵马驻守竟陵，便扼守了南下的通道，令秦军难以逾越。此番以一万兵马守竟陵，当可无虞。
与此同时，桓玄派出兵马收复荆西各郡，控制了荆山南北的宜都郡和新城郡的西去通道。又控制了西北方向的武当山南北的南郡筑阳等地。
由此，完成了从南到西乃至西北方向的全部通道的掌控。将襄阳杨佺期的兵马和周围隔绝，特别是同汉中的联系完全切断。给杨佺期只留下了北部和东部方向的缺口。
这么做不但是为了围城，更是为了进一步的进攻梁州，解决郭诠的后顾之忧，将杨佺期的老巢占领。
九月初，由桓谦率领的八干兵马从巴东郡进入梁州，进攻巴西郡。巴西郡兵马尽数增援汉中，兵力空虚。不费吹灰之力，桓谦便占领了巴西郡重要城池汉昌。随后，兵马北上，穿越米仓道进入汉中平原，加入了进攻汉中郡的大军之中。
汉中的局势本来已经缓解了。得益于杨佺期派了一万兵马回防汉中，让郭诠围困南郑的大军暂时延缓了进攻，驻扎于城外。但随着桓谦八干兵马的抵达，郭诠和桓谦的联军于九月下旬展开了猛烈的进攻。
经过十余日的攻城，攻城方以付出一万两干余伤亡的巨大代价攻破了南郑。守城的兵将死伤大半，大部分战死，其余的纷纷投降。
到十月中。整个梁州已经易手，弘农杨氏经营了数十年的老巢被占领。
而杨佺期对这一切一无所知，他的大军被困守襄阳城，还在准备迎接对方的攻城。因为对方大量的兵马成天在襄阳城左近徘徊，南城外有重兵集结，这给他造成了对方随时可能进攻的假象。殊不知，桓玄和杨佺期已经完成了围而不攻，攻下梁州的计划。
十月二十七，一个寒风凌冽的上午。两名南郑降将携带着桓玄和殷仲堪的联名信来到襄阳城下。城头守军急忙禀报杨佺期，杨佺期大惊，下令让他们进城。
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