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从决定解决殷仲堪这个心腹之患开始，桓玄便已经下令调集各路兵马前来。在豫州驻扎的桓嗣桓谦等人的兵马，在梁州参与进攻的兵马，以及江州留守兵马和新募兵马都已经接到了他的命令。数日时间里，先是豫州和江州的兵马陆续赶到荆州，到二月中，从梁州抽调的六干兵马也抵达荆州。至此，桓玄以及聚集了马步兵和水军近五万余。
作战的策略上，桓玄和卞范之等人也采取了围而不攻，先取荆州各郡的做法。以三万兵马保持对襄阳的压力，其余兵马开始对荆州各郡发动进攻，攻城略地，全面占领荆州各郡。
荆州各郡的兵马本就不多，防守薄弱。更何况许多地方官员本就和殷仲堪羁绊不深，尽管殷仲堪对荆州的各地主官做了调整，换了不少之前亲近桓氏的官员，但是殷仲堪根基不深，这些人也大多是见风使舵之徒，遇到眼下这种情形，自是不会为殷仲堪拼死而战，所以桓玄大军所到之处，几乎没有遭遇太多的抵抗。各郡官员望风而降，主动迎接。地方百姓也没有太多的抵触，听说是桓温之子南郡公桓玄的兵马，反倒欢欣鼓舞。
仅仅不到一个月的事件，在没有发生太大的混乱和战斗的情形下，桓玄便控制了荆州十六郡中的十余个。剩下的那些郡县地处偏僻，不是不能占领，而是没有必要。比如南边的贵阳郡，西南的武陵郡，邵陵郡，零陵郡等，都是偏僻遥远的地方，人口不多，大多属于蛮荒状态，与世隔绝，此时花兵马和气力去占领帮助不大。还有便是淮南之战后收复的北边的几郡，暂时也不必去管。
占领主要的十余郡的目的很简单，一则让襄阳成为一座孤城，得不到地方州郡兵力和物资的增援，让他们困守孤城，得不到人力和资源的补充。二则，这是占领荆州所必须要做的事情，更换官员，控制地方，也了为大军提供大量的人力物资。
此消彼长之下，殷仲堪的处境越来越险恶。到三月下旬，荆州事实上已经被桓玄所掌控。大量的人力和物资就近供应桓玄大军，大量的兵马聚集在襄阳城下，已经形成了全方位无死角的围困。
殷仲堪颇为焦灼，对方完成了对各地郡县的占领之后，很快便要对襄阳发动猛攻。城外四万多兵马，自己手中只有两万兵力，实力是悬殊的。更可怕的是，城中将士的士气逐渐低落，粮草物资的消耗也颇为迅速。被困两个多月，尽管之前有所准备，但数万军民的消耗也是巨大的，粮草物资最多只能撑一个月便要消耗殆尽了。
城中每天都充斥着各种谣言，将士和百姓们人心惶惶。之前殷仲堪许诺的十余日朝廷便有所行动的诺言根本没有兑现。过去了两个月了，也没有任何朝廷出兵的消息。这更令将士们心中恐慌，不知所措。
殷仲堪只得不断的许诺，说朝廷一定会出兵前来救援。一次次的许诺，一次次的没有兑现，让所有人对殷仲堪的信任也在逐渐的降低。他的话几乎没有人肯相信了。
在作战策略上，这两个月的时间里，殷仲堪错过了最佳的主动进攻的时机。殷旷之在一开始便提出建议，要主动进攻。殷旷之的理由很简单，桓玄的兵马抵达襄阳的时候只有两万人，那是他兵马最少的时候。趁其立足未稳，主动出击给予重创，甚至击败他们都是有可能的。
但是殷仲堪当然不同意这么做。放着坚城不守，主动出城进攻，岂不是天底下最大的笑话。殷仲堪训斥了殷旷之一顿，警告他不要胡言乱语。殷旷之只得无奈偃旗息鼓。
二月里，桓玄的兵马攻克荆州各郡的时候，殷旷之再一次提出要主动出击，不能坐而待毙。殷旷之意识到，一旦被桓玄将荆州各郡攻克，襄阳便将是一座孤城，一座死城。到那时，局势将无可逆转。
但殷仲堪再一次的拒绝了殷旷之的建议，越是这种时候，他越是已经不敢冒险。他将希望寄托在襄阳城防和朝廷出兵上。他认为此刻主动进攻已经迟了，已经错过了最佳时机了。当初要是主动进攻就好了，眼下已经不能这么做了。
殷仲堪就像是某一类人一样，事情发生的时候，他表示没必要去做应对，之后表示也许需要做出应对，最后表示虽然需要应对，但现在已经太迟了。
如此，殷仲堪硬生生的错过了最佳的搏一搏的时间，直到对方四万多兵马围城，荆州十余郡尽数被占领，襄阳真的成了一座孤城的时候，心中后悔，却无可奈何。
现在，他唯一的希望就是朝廷能够出兵了。若朝廷再不出兵救援，他也明白，襄阳恐怕很难守住了。为此，他几乎每隔数日便派出人手偷偷出城前往京城求援，希望司马道子能够早日派兵解困。
……
三月，京城。
司马道子其实一直在筹谋出兵之事。正月底，当桓玄出兵襄阳的消息传到京城的时候，司马道子大怒，那时候，出兵便已经提上了议程。
只不过，许多人都认为，或许不必操之过急，要尽量的说服桓玄遵旨而行，不必即刻诉之兵戈。毕竟战端一开，结果难以预料。最好能够不战而屈人之兵，让桓玄悬崖勒马。
王绪也是这么认为的。王绪的建议是，再给桓玄下达甚至，阻止他的行为，给予严厉的警告，告知面临的后果。倘能让桓玄悬崖勒马，则可避免一场刀兵之灾。毕竟，朝廷的兵马实力未必能解决问题。而且，朝廷面临的问题还很多。包括徐州的李徽尚未给出明确的态度，倘若大军西进，京城空虚，李徽悍然起兵，那岂不是腹背受敌。
司马道子觉得颇有道理。特别是徐州李徽，就在京口之北，一江之隔。而且此人态度暧昧不明，不知道他到底会做出什么举动来。万一他乘虚而入，自己岂不是两面受敌。那是极为危险的事情。
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